为进一步提高中央企业会计信息质量，有效防范和化解风险，推动实现高质量发展，国务院国资委近期制定印发了《关于加强中央企业商誉管理的通知》（以下简称《通知》）。现将有关情况说明如下：

一、《通知》出台背景

整体来看，中央企业商誉规模不大，占净资产比重也一直维持在较低水平。近年来，随着中央企业并购投资的不断增加，形成的商誉规模也在持续增长。

作为一项资产，商誉的属性较为特殊，按现行企业会计准则规定只能定期开展减值测试，无法通过折旧或摊销进入成本，一旦管理不当将会对企业会计信息质量和资产质量造成较大影响，加剧企业经营业绩的波动性，放大经营风险。前期，国资委在监督检查中发现，一些企业存在高溢价、高商誉、高减值的连锁风险,以及商誉初始金额确认不准确、减值测试不规范、信息披露不充分等问题。这些问题虽不普遍但若长期存在并不断积累，将可能造成中央企业会计信息质量和资产质量下降，经营风险加大。

为指导督促中央企业规范商誉管理，不断提升会计信息质量和资产质量，有效防范和化解商誉形成的潜在风险，国资委依据企业会计准则，结合中央企业和国有资产监管实际，在对相关精神和要求进行集成和细化的基础上研究制定了《通知》，形成了对中央企业商誉管理的系统性规范。

二、《通知》主要考虑

在《通知》起草过程中，重点把握“四个结合”：

一是坚持问题导向与既有管理制度衔接相结合。针对已发现的中央企业在商誉确认、商誉减值、商誉披露、体制机制等方面的问题，力争较为全面地予以规范和约束。同时注重与企业会计准则及相关制度的衔接，对已有明确规定的不再细化要求，以保持政策的一致性，避免大而全、细而碎。

二是坚持系统管理和重点管控相结合。商誉管理涉及投资并购、生产运营、会计核算等多个管理领域和环节，《通知》从投前管理、运营管理、初始确认、减值测试、信息披露、终止确认、完善机制、强化支撑、加强检查等9个方面提出意见，实施从商誉产生、计量到终止确认的全流程全生命周期管理。同时将存在较大风险的高溢价项目作为管控重点对象，提出更加详细严格的要求。

三是坚持严格监管与审慎监管相结合。合理区分国资委与企业自身的职责边界，对涉及企业自身管理的，如上提高溢价项目决策权，在提出原则性要求的基础上给予企业一定自主权，由企业根据自身实际细化措施，增强制度的可操作性。

四是坚持落实责任与协同联动相结合。要求企业制定专门管理制度，针对商誉管理的不同环节明确责任部门，同时探索建立跨部门会商协同机制，避免形成管理“真空”或相互“踩脚”。

三、《通知》主要内容

《通知》共分4个部分。

一是总体管理要求。主要内容是：强调要正确认识、高度重视商誉管理的重要性，落实主体责任，提升全链条、全周期商誉管理能力，强化境外项目及高溢价项目的管控。

二是加强源头管控。主要内容是：严格执行中央企业投资监督管理办法有关要求，规范进行可研论证、尽职调查、资产评估等工作，特别是对高溢价项目要上提企业内部决策权，加强对并购项目的运营管理。

三是规范计量确认。主要内容是：针对一些中央企业商誉管理中报表科目列报错误、减值测试不规范、信息披露不充分等问题，针对性地提出或细化相关要求。其中特别强调对于连续三年出现减值迹象但减值测试结果未显示发生减值的要重新审视关键参数的合理性。

四是完善长效机制。主要内容是：制定商誉专门管理制度，明确商誉管理各环节责任部门；加强中介服务支撑，明确企业和中介机构之间的责任；加大商誉的监督检查力度，及时发现和堵塞管理漏洞。

《通知》强调，对因商誉管理不当造成国有资产损失、会计信息失真等严重不良后果的，国资委将依据有关规定严肃开展专项调查和责任追究工作；涉嫌违纪违法的，依法依规移送有关部门处理。

各中央企业在执行《通知》过程中有何困难或意见建议，可及时向国资委财务监管与运行评价局反馈。